2026/2 Sayılı Tebliğ Kapsamında Birleşme ve Devralma Uyum Raporu

Şubat 2026 | Başaran Law Firm

1. Giriş ve Mevzuat Değişikliğinin Stratejik Çerçevesi

Rekabet Kurumu tarafından yayımlanan ve 11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe giren 2026/2 sayılı Tebliğ, Türkiye'deki birleşme ve devralma (M&A) rejiminde köklü bir paradigma değişimini beraberinde getirmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ üzerinde yapılan bu kapsamlı güncellemeler, sadece enflasyonist baskılarla ciro eşiklerini güncellemekle kalmamış; aynı zamanda dijitalleşen ekonomi ve teknoloji odaklı işlemler için daha hassas bir denetim ağı örülmüştür.

Üst düzey yöneticiler ve yatırım stratejistleri için bu değişiklik, işlem güvenliğinin ve "yasal geçerliliğin" yeniden tanımlanması anlamına gelmektedir. Bildirim zorunluluğunun doğru tespit edilememesi, işlemin askıda kalması (standstill) veya geçersiz sayılması gibi ağır riskler barındırmaktadır. Bu stratejik riskleri yönetmek adına, öncelikle yenilenen tanımların ve özellikle teknoloji odaklı teşebbüsler için getirilen özel rejimin analiz edilmesi elzemdir.

2. Tanımlarda Yeni Dönem: "Teknoloji Teşebbüsü" ve Kapsamı

Geleneksel pazar tanımlarının dijitalleşme hızı karşısında yetersiz kalması, Rekabet Kurumu'nu teknoloji odaklı işlemleri özel bir büyüteç altına almaya itmiştir. "Teknoloji Teşebbüsü" kavramı (Madde 1/e), düşük ciroya sahip ancak yüksek yıkıcı potansiyel barındıran start-up devralmalarını (killer acquisitions) denetlemek amacıyla merkezi bir konuma yerleştirilmiştir.

Teknoloji Teşebbüsü Kapsamındaki Stratejik Sektörler

Aşağıdaki alanlarda faaliyet gösteren teşebbüsler veya varlıklar, ciro düzeylerine bakılmaksızın özel bir izleme rejimine tabidir:

Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı: Veri yoğunluklu pazar güçleri nedeniyle denetimin merkezindedir.
Finansal teknolojiler (Fintech): Ödeme sistemleri ve bankacılık altyapılarındaki stratejik dönüşümü kontrol eder.
Biyoteknoloji ve farmakoloji: Ar-Ge kapasitesinin korunması hedeflenmektedir.
Tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri: Toplumsal refah ve stratejik arz güvenliği odağındadır.

Madde 1(b) kapsamında yapılan "İşlem tarafı" tanımı, stratejik analizler için hayati bir ayrım getirmektedir. Devralan taraf için ciro hesaplaması "ekonomik bütünlük" (tüm grup) üzerinden yapılırken; devreye konu (hedef) taraf için sadece kendisi ve kontrol ettiği birimler baz alınacaktır. Bu ayrım, özellikle holding bünyesinden yapılacak küçük ölçekli teknoloji şirketi çıkışlarında (spin-off/divestiture) bildirim yükümlülüğünü doğrudan etkileyecektir.

3. Güncellenen Ciro Eşikleri ve Bildirim Zorunluluğu Analizi

Yatırım planlamalarında bir "turnusol kağıdı" işlevi gören ciro eşikleri, miktar olarak artırılmış olsa da, teknoloji teşebbüsleri için getirilen istisnai eşik denetim kapsamını pazarın tabanına yaymıştır.

"So What?" Analizi: Erken Aşama Denetim Riski

Madde 7/2 uyarınca, eğer hedef şirket bir "teknoloji teşebbüsü" ise, genel işlemlerdeki 1 milyar TL'lik alt eşik 250 milyon TL'ye düşmektedir. Bu durum, henüz ticarileşme aşamasında olan start-up'ların devralınmasının dahi Kurul onayına tabi olması demektir. Şirketler için "eşik altı kalma" stratejisi teknoloji pazarında artık çok daha dar bir alana sıkışmıştır. Nicel eşiklerin aşılması durumunda, Kurul'un işlemi hangi nitel kriterlere göre engelleyebileceğini anlamak, onay sürecinin yönetilmesi açısından kritiktir.

4. Rekabet Kurulu'nun Değerlendirme Kriterleri ve İzin Süreçleri

Kurul, değerlendirme süreçlerinde sadece matematiksel pazar paylarına değil, pazarın dinamik yapısına ve potansiyel rekabetin korunmasına odaklanmaktadır.

Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması: Madde 13/2 uyarınca, bir işlemin yasaklanması için sadece "hâkim durum" oluşturulması gerekmemektedir. Eğer işlem, pazarın yapısını bozarak etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıyorsa, Kurul işlemi engelleyebilir.
Ortak Girişimler İçin Yeni Kriterler: Madde 13/4 kapsamında Kurul; ana teşebbüslerin ortak girişimle aynı pazarda veya dikey/komşu pazarlarda faaliyet gösterip göstermediğini inceleyecektir. Ortak girişimin taraflar arasında bir koordinasyon doğurarak rekabeti ortadan kaldırma riski, onayın önündeki en büyük engeldir.
Yan Sınırlamalar: Madde 13/6 ile getirilen düzenleme stratejik bir sorumluluk devridir. İşlemle doğrudan ilgili ve gerekli olan rekabet etmeme yasağı gibi sınırlamaların "gerekli ve orantılı" olup olmadığının tespiti artık münhasıran işlem taraflarının sorumluluğundadır. Kurul, izni bu sınırlamaları da kapsayacak şekilde verir ancak taraflar bu sınırları aşmadıklarından emin olmalıdır.

5. Usuli Düzenlemeler, Bildirim Takvimi ve Geçiş Hükümleri

Hukuki belirlilik açısından, yeni tebliğ ile operasyonel süreçlerde hata payı minimize edilmek istenmiştir.

Bildirim Takvimi ve Hisse Alım Sözleşmeleri Yönetimi: Madde 4 ile bildirimin gerçekleşme tarihi, evrakın kayda girdiği tarihi izleyen gün olarak belirlenmiştir. Bu durum, hisse alım sözleşmelerindeki "long-stop date" (nihai tarih) hesaplamalarında mutlaka dikkate alınmalıdır; bir günlük gecikme bile kapanış takvimini bozabilir.
Ek Madde 1 — Geçiş Hükmü: Tebliğ'in en kritik bölümlerinden biri Ek Madde 1'dir. İncelemesi devam eden işlemlerden, yeni 3 milyar TL / 1 milyar TL eşiklerinin altında kalanlar için süreç Kurul kararıyla sonlandırılacaktır. Bu, şu an Kurul önünde olan "sınırda" işlemler için hızlı bir çıkış ve operasyonel maliyet tasarrufu anlamına gelmektedir.
Askıda Olma İlkesi: Madde 13/5 uyarınca, nihai incelemeye alınan işlemler karar çıkana kadar hukuki olarak askıdadır. Bu ilkenin ihlali, işlemin geçersizliğinin yanı sıra ağır idari para cezalarını tetikler. Şirketlerin "erken uygulama" riskinden kaçınmak için şartlı izin mekanizmalarını ciddiyetle yönetmesi gerekir.

Tüm bu teknik detaylar, yeni dönem Birleşme ve Devralma stratejilerinde uyum sürecinin bir "formalite" değil, "stratejik bir risk yönetimi" olduğunu teyit etmektedir.

*Bu bülten yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; herhangi bir somut olay veya müvekkile yönelik hukuki görüş niteliği taşımaz.