Şirketler Hukuku ve Birleşme ve Devralmalar

Türkiye'de şirketler hukuku ve birleşme ve devralma işlemleri başlıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) kapsamında düzenlenmektedir. İşlemin niteliğine göre 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun da uygulanabilmektedir.

Şirket kuruluşları, esas sözleşme değişiklikleri, şirket organlarına ilişkin kararlar ve tescile tabi diğer işlemler, Ticaret Bakanlığının gözetimindeki ticaret sicili müdürlükleri aracılığıyla yürütülmektedir. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS), tescil süreçlerinin önemli bir parçasıdır. İşlemin özelliklerine bağlı olarak Rekabet Kurumu veya Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde bildirim ya da izin süreçlerinin değerlendirilmesi gerekebilir.

İşlem yapısının belirlenmesi. Planlanan yatırım veya devralmanın pay devri, malvarlığı devri, sermaye artırımı ya da ortak girişim yoluyla gerçekleştirilmesi seçeneklerini hukuki açıdan değerlendiriyoruz. Bu aşamada şirket kayıtları, pay sahipliği yapısı, esas sözleşme, finansal bilgiler ve mevcut sözleşmeler incelenmektedir.

Hukuki inceleme. Hedef şirkete ilişkin kurumsal belgeler, önemli ticari sözleşmeler, yükümlülükler, izinler ve işlemi etkileyebilecek hukuki sınırlamalar inceleme kapsamına alınmaktadır. İnceleme sonuçları, sözleşmesel risk dağılımı ve kapanış koşulları bakımından değerlendirilmektedir.

İşlem belgelerinin hazırlanması. Pay satım sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmeleri, sermaye taahhüdü sözleşmeleri ve bağlantılı işlem belgelerinin hazırlanması ile müzakere edilmesi süreçlerinde hukuki destek sağlıyoruz. Beyan ve tekeffüller, kapanış ön şartları, fiyat ayarlamaları, tazminat mekanizmaları ve kapanış sonrası yükümlülükler üzerinde duruyoruz.

Kurumsal onaylar ve kapanış. Yönetim kurulu ve genel kurul kararları, temsil yetkileri, sicil işlemleri ve gerekli düzenleyici izinler işlem takvimi çerçevesinde değerlendirilmektedir. Pay devri veya sermaye artırımı gibi işlemlerin sözleşmede kararlaştırılan yapıya uygun olarak gerçekleştirilmesine yönelik hukuki süreçler yürütülmektedir.

Kapanış sonrası işlemler. Esas sözleşme değişiklikleri, yönetim ve temsil yapısındaki güncellemeler, şirket kayıtları ve pay sahipleri arasındaki düzenlemelerin uygulanması gibi konular şirketler hukuku çalışmalarının devamını oluşturmaktadır.

Yerli ve yabancı şirketler, girişimciler, aile şirketleri, pay sahipleri, özel sermaye ve girişim sermayesi yatırımcıları ile Türkiye'de şirket kurmayı, yatırım yapmayı veya mevcut bir işletmeyi devralmayı planlayan yatırımcıların hukuki ihtiyaçlarına yönelik çalışmalar yürütüyoruz.