İş Gücü Piyasalarında Uyumlu Eylem ve Rekabet Hukuku

Mart 2026 | Başaran Law Firm

I. Giriş

Rekabet otoriteleri uzun süredir fiyatları, pazarları ve birleşmeleri denetliyor. Ancak son yıllarda otoritelerin radarına giren yeni bir alan var: işverenler arasındaki çalışan hareketliliğini kısıtlayan anlaşmalar ve İK bilgi paylaşımı. Türkiye'de Rekabet Kurulu bu alanda 2022'den bu yana ardı ardına yeni soruşturmalar açıyor ve kararlar veriyor; 29 Ocak 2026'da ise bankacılık ve fintek sektörüne yönelik kapsamlı bir soruşturma açıldı.

Bu makalede iş gücü piyasalarında rekabet hukuku ihlallerinin hukuki çerçevesini, Türk Rekabet Kurulu'nun uygulama sicilini ve şirketler için pratik uyum adımlarını ele alıyoruz.

II. Herkesin Yaptığı Ama Kimsenin Sorgulamadığı Pratik

Türk iş dünyasında yaygın bir tablo: Aynı İK direktörleri sektörel toplantılarda buluşur, zam oranları konuşulur, prim yapıları karşılaştırılır, kilit çalışanlara rakip tarafından teklif götürülmez. Bu uygulamalar yazılı protokollere dayanmaz; "centilmenlik anlaşması" olarak adlandırılır ve sektörün olağan işleyişi kabul edilir. Bankacılıkta da, teknolojide de, sağlıkta da, eğitimde de durum böyledir.

Ancak Rekabet Kurulu'nun iş gücü piyasalarındaki kararlılığı bu kez farklı bir boyut kazandı: Aralarında sektörün en büyük isimlerinin yer aldığı 13 banka, 4 sigorta şirketi ve 9 fintek firmasına — toplam 26 teşebbüse — 29 Ocak 2026'da aynı anda soruşturma açıldı. Garanti BBVA, İş Bankası, Yapı Kredi ve HSBC'nin de aralarında bulunduğu bu tablonun, sektörde uzun süredir devam eden gayri resmi mutabakatları hukuki risk hesabının tam merkezine taşıdığı artık kaçınılmaz bir gerçektir.

III. Hukuki Zemin: 2024 Kılavuzu Kuralları Yazıya Döktü

Rekabet Kurulu'nun Kasım 2024'te yayımladığı İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz (Karar No. 24-49/1087-RM(4)), sektörün uzun süredir fiilen bildiği gerçeği resmileştirdi: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, çıktı piyasaları gibi girdi piyasalarında, yani çalışanların işverenlerle buluştuğu iş gücü pazarlarında da tam olarak uygulanır.

Kılavuz üç temel ihlal kategorisi tanımlıyor:

Ücret tespiti anlaşmaları: Ücretleri, zam oranlarını, yan hakları, tazminatları veya çalışma koşullarını birlikte belirlemek. Kurul bu tür anlaşmaları fiyat tespiti karteli ile özdeş tutuyor ve amaç bakımından ihlal olarak nitelendiriyor; anlaşmanın veya uyumlu eylemin varlığının tespiti yeterli, rekabet üzerindeki fiili etki aranmıyor.
Çalışan ayartmama anlaşmaları (no-poach): Teşebbüslerin birbirlerinin mevcut veya eski çalışanlarını işe almamak ya da iş teklifinde bulunmamak konusunda ister sözlü, ister yazılı, ister örtülü biçimde uzlaşması. Kılavuz bunları pazar paylaşımı karteli ile aynı çerçevede değerlendiriyor.
Rekabete hassas bilgi değişimi: Ücret verileri, zam projeksiyonları, çalışan sayısı planları veya prim yapıları gibi bilgilerin paylaşılması; üçüncü taraf aracılığıyla — sektör derneği, bağımsız araştırma firması veya dijital platform üzerinden — gerçekleştirilen değişim de bu kapsamda ele alınabiliyor.

Her üç ihlal türü de 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi kapsamına giriyor; ücret tespiti ve no-poach anlaşmaları kural olarak Kanun'un 5. maddesinde düzenlenen muafiyet rejiminden yararlanamıyor.

IV. Bu Alan Yabancı Değil: Türk Rekabet Kurulu'nun Sicili

Kılavuz, bir boşluktan doğmadı. Rekabet Kurulu'nun iş gücü piyasasındaki uygulama sicili 2020'lerden bu yana sistematik biçimde genişliyor.

Yol gösterici ilk adım, 2022 tarihli Özel Hastaneler kararıdır (22-10/152-62): Samsun ve Bursa'daki özel sağlık kuruluşları ile bir sektör birliğine, iş gücü piyasasındaki rekabeti kısıtlama ve rekabete hassas bilgi değişimi gerekçesiyle idari para cezası uygulandı. Karar, ihlal tespiti için yazılı bir sözleşme aranmadığını; sözlü anlaşmaların veya uyumlu eylemlerin yeterli olduğunu açıkça ortaya koydu.

Kapsamın genişlemesi 2023 tarihli kararda (23-34/649-218) somutlaştı: LC Waikiki, Türk Telekom, FLO, TAB Gıda, Çiçeksepeti ve Vodafone dahil 16 teşebbüse idari para cezası uygulandı; 11 teşebbüs ise uzlaşma yoluyla soruşturmayı sonlandırdı. Perakende, teknoloji, telekomünikasyon, gıda — farklı çıktı pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin aynı soruşturma çatısı altında toplanması, Kurul'un "iş gücü piyasasında rakip" tanımını ne kadar geniş yorumladığını net biçimde gösterdi.

Bankacılık soruşturması, bu sicile eklenen yeni bir halka; ancak kapsam ve sektörel ağırlık bakımından öncekilerden belirgin biçimde daha büyük.

V. Görünmeyen Risk: Benchmarking ve Bilgi Değişimi

Sektörde no-poach anlaşmalarının hukuki riskinin artık farkına varılmaya başlandığı söylenebilir. Kılavuzun asıl sürprizi ise başka bir yerde: rekabete hassas İK bilgisinin değişimi.

Ücret verileri, zam projeksiyonları, yan hak yapıları veya headcount planlarının rakip teşebbüsler arasında paylaşılması — doğrudan ya da bir sektör derneği veya bağımsız araştırma firması aracılığıyla yapılmış olsa dahi — başlı başına bir 4. madde ihlali teşkil edebiliyor. Kılavuz bu konuda açık: bilginin bir aracı kanaldan geçmesi, ihlal riskini ortadan kaldırmıyor.

Güvenli liman oldukça dar. Kılavuz'un öngördüğü beş koşul birlikte sağlanmak zorunda: sürecin bağımsız bir üçüncü tarafın yönetmesi, veri kaynağının bireysel olarak tanımlanamaması, bilgilerin en az üç aylık geçmişe ait olması, en az on katılımcıdan veri toplanması ve hiçbir katılımcının toplam veri içindeki ağırlığının yüzde yirmi beşi aşmaması.

Pratikte ne anlama geliyor? Bir sektör derneğinin yıllık ücret araştırması, az sayıda üye verisi içeriyorsa, kaynaklar tanımlanabiliyorsa veya güncel ya da ileriye dönük veri barındırıyorsa, güvenli limanın dışında kalıyor. Doğrudan iki teşebbüs arasında gerçekleşen cari ya da ileriye dönük ücret ve zam oranı görüşmeleri ise yüksek risk içermektedir. Bu tür paylaşımlar amaç bakımından ihlal olarak değerlendirilebilir ve herhangi bir piyasa etkisi analizi aranmaz.

VI. Küresel Trend: Türkiye Yalnız Değil

Bu uygulamalar Türkiye'ye özgü değil. İş gücü piyasaları, son on yılda küresel rekabet hukukunun en aktif uygulama alanlarından biri haline geldi.

ABD'de DOJ ve FTC'nin Ocak 2025'te güncellediği Antitrust Guidelines for Business Activities Affecting Workers, ücret sabitleme ve no-poach anlaşmalarının cezai kovuşturmaya konu olabileceğini teyit etti. AB'de ise Avrupa Komisyonu, Delivery Hero ve Glovo kararıyla hem AB tarihindeki ilk iş gücü piyasası rekabet soruşturmasını hem de ilk no-poach yaptırımını hayata geçirdi. Komisyon, iki şirketin birbirlerinin çalışanlarını işe almama konusunda anlaştığını tespit etti. AB Rekabet Komiseri Ribera bu kararla ilgili olarak rekabet kurallarının yalnızca fiyatları değil, adil bir iş gücü piyasasını da korumak için var olduğunu vurguladı. Rekabet Kurulu'nun 2024 Kılavuzu ve ardından gelen soruşturmalar, bu küresel yakınsamanın tam karşılığıdır.

VII. Uyum Ne Anlama Geliyor?

Bankacılık soruşturması, finansal hizmetler ve fintek sektörünün İK yönetimi anlayışını Rekabet Uyum Programları çerçevesinde ivedilikle yeniden gözden geçirmesi için güçlü bir sinyal. Somut adımlar şu başlıkları kapsıyor:

Mevcut sözleşmeler ve uygulamalar gözden geçirilmeli: İstihdam sözleşmeleri, kafa avcısı (headhunter) anlaşmaları ve sektörel işbirliği belgelerinde çalışan hareketliliğini kısıtlayan hükümler tespit edilmeli ve kaldırılmalı.
Benchmarking programları denetlenmeli: Sektörel ücret araştırmalarının Kılavuz'daki beş koşulu karşılayıp karşılamadığı hukuki bir süzgeçten geçirilmeli; riskli yapılar yeniden kurgulanmalı.
Sektör derneği katılımı kontrol edilmeli: Dernek toplantılarında hangi verilerin nasıl paylaşıldığı sorgulanmalı; resmi gündem maddesi olmayan "sohbet arası" ücret konuşmaları dahi ihlal gerekçesi olabilir.
Üst yönetim bilinçlendirilmeli: C-level yöneticilerin ve İK direktörlerinin "centilmenlik anlaşması" adı altındaki sözlü görüşmelerin 4054 sayılı Kanun ihlali sayılacağını ve olası bir yerinde incelemede (dawn raid) WhatsApp yazışmaları ile e-postaların doğrudan delil olarak kullanılacağını içselleştirmesi gerekiyor.
Yan sınırlama değerlendirmesi yapılmalı: Birleşme-devralma veya ortak girişim sözleşmelerindeki no-poach hükümleri, doğrudan ilgililik, gereklilik ve orantılılık koşullarını karşılayıp karşılamadığı yönünden dikkatle test edilmeli.

VIII. Sonuç: Kurul Bir Programı Hayata Geçiriyor

29 Ocak 2026 tarihli bankacılık soruşturması, izole bir eylem değil. Özel hastaneler, bilişim ve e-ticaret, özel okullar ve şimdi bankacılık ile fintek. Rekabet Kurulu, iş gücü piyasalarını sektörden sektöre geçen sistematik bir radarla tarıyor. Aynı gün açılan özel okul fiyat soruşturması da bu örüntünün bir parçası: Kurul bir sektöre girdiğinde, o sektörü her açıdan inceliyor.

4054 sayılı Kanun kapsamındaki idari para cezaları teşebbüslerin yıllık gayrisafi cirolarının yüzde onuna kadar ulaşabiliyor. Rakip teşebbüslerin aynı çalışan havuzuna talip olduğu sağlık, lojistik, teknoloji veya perakende gibi tüm sektörler bu taramanın potansiyel hedefidir. İş gücü piyasaları artık rekabet hukukunun kör noktası değil; tam aksine en sıcak cephesidir.

*Bu bülten yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; herhangi bir somut olay veya müvekkile yönelik hukuki görüş niteliği taşımaz.