Rekabet Kurumu 2025'te Uygulama Stratejisini Yeniden Yazdı
Nisan 2026 | Başaran Law Firm
Giriş
Soruşturma sayısındaki düşüş, olağan koşullarda daha durağan bir düzenleyiciye işaret eder; ancak Rekabet Kurumu (Kurum) söz konusu olduğunda durum tam tersidir. Rekabet Kurumu’nun 2025 Yıllık Raporu, 2024 verileriyle birlikte analiz edildiğinde, bilinçli bir dönüşüm içindeki bir otoriteyi gözler önüne seriyor: Daha az soruşturma, daha keskin odak, tarihî yaptırım rekorları ve piyasa aktörleri için yadsınamaz bir kurumsal duruş. Ana veriler bir tablo çizmekle birlikte, bu tablonun altındaki yapısal değişim çok daha kritiktir.
1. Niceliksel Verilerin Niteliksel Analizi
2025 yılında Rekabet Kurulu (Kurul), tarihinin en yüksek toplam nihai karar sayısına ulaşarak 530 karara imza atmıştır. Bu rakam, 2024’teki 487 karara oranla %9’luk bir artışa tekabül etse de asıl mesele kararların niteliğindedir.
Rekabet ihlali kararları 166’dan 104’e gerileyerek %37’lik bir düşüş kaydetmiştir. Salt bu veriye odaklanıldığında 2025 bir "yavaşlama yılı" gibi algılanabilir; ancak uygulanan toplam idari para cezası 7,5 milyar TL’den 12,1 milyar TL’ye yükselerek %61 oranında artmış ve Kurum tarihindeki en yüksek yaptırım seviyesine ulaşmıştır.
Bu tablo dönemsel bir dalgalanma değil, yapısal bir tercihtir. Kurum, soruşturma kaynaklarını sayıca daha az fakat etki alanı daha geniş ve karmaşık dosyalarda yoğunlaştırmaktadır. Bir ihlal dosyasının ortalama yaptırım ağırlığı anlamlı biçimde artmıştır. Öte yandan, birleşme ve devralma bildirimleri 311’den 416’ya fırlayarak %34’lük bir artış göstermiştir. Bu işlemler 2025 yılı kararlarının %78’ini oluşturmaktadır. Kurumun iş yükü artık bir yaptırım organı olmanın ötesinde, proaktif bir "işlem denetçisi" kimliğine bürünmüştür.
2. Yerinde İnceleme Paradoksu ve Dijital Deliller
2025 raporunun en net operasyonel sinyali, tamamlanan soruşturma sayısı ile yerinde inceleme faaliyeti arasındaki derin ayrışmadır. Tamamlanan soruşturmalar 49’dan 44’e, ön araştırmalar ise 27’den 15’e gerilemiştir. Buna karşın, yerinde inceleme görevlendirme sayısı 1.039’dan 1.509’a yükselmiştir.
Bu durum bir metodoloji değişikliğinin kanıtıdır. Kurum, saha kaynaklarını soruşturmanın en erken safhalarında daha agresif biçimde kullanmakta ve resmi süreçler derinleşmeden delil altyapısını kurmaktadır. Dijital adli bilişim kapasitesindeki gelişim, bu dönüşümün merkezindedir. Rapor, şifreli mesajlaşma uygulamalarından elde edilen yazışmaların —silinmiş olsalar dahi— kartel soruşturmalarında artık birincil delil teşkil ettiğini doğrulamaktadır.
Buna paralel olarak, 4054 sayılı Kanun’un 16/1-d maddesi uyarınca "yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması" nedeniyle verilen idari para cezalarında belirgin bir artış gözlenmektedir. Cihaz erişiminin reddedilmesi veya veri silme gibi eylemler sonucunda uygulanan ve yıllık ciro üzerinden binde beş (%0,5) oranında hesaplanan bu nispi cezalar, ana soruşturmadan bağımsız ve ağır bir yaptırım riski oluşturmaktadır.
3. Sektörel Odak: Dijitalden Gıda ve İnşaata Kayış
2024 yılında uygulama gündemi, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki "hâkim durumun kötüye kullanılması" dosyalarıyla dijital platformlar etrafında şekillenmişti. 2025’te ise odak noktası temel tüketim ve üretim sektörlerine kaymıştır.
- Gıda Endüstrisi: 2024’teki 2,6 milyar TL’lik ceza hacmi, 2025’te yaklaşık üç katına çıkarak 6,8 milyar TL ile rekor kırmıştır. İnşaat ve Altyapı: İnşaat sektörüne yönelik yaptırımlar 658,4 milyon TL’den 4 milyar TL’ye; altyapı hizmetleri ise 83,2 milyon TL’den 737,6 milyon TL’ye yükselmiştir. İşgücü Piyasası: "Çalışan ayartmama" ve "ücret sabitleme" kartellerine yönelik yaptırımlar 1,1 milyar TL seviyesine ulaşmıştır.
Bu sektörel yeniden konumlanma, enflasyonist dönemlerde tüketici refahını doğrudan etkileyen alanlardaki fiyat koordinasyonuna karşı Kurumun proaktif duruşunu yansıtmaktadır. Madde 4 (anlaşma/uyumlu eylem) ve Madde 6 (hâkim durum) ihlallerinin bir arada görüldüğü "karma dosyaların" artışı (5’ten 8’e), ihlal yapılarının artık daha katmanlı ve sofistike hale geldiğini kanıtlamaktadır.
4. Yoğunlaşma Denetiminde Taahhüt ve SIEC Standartları
Bildirilen 416 işlem ile Kurum tarihindeki en yoğun yıl yaşanırken, hiçbir işlemin doğrudan yasaklanmaması dikkat çekicidir. Ancak koşullu izin (taahhütlü onay) sayısındaki artış, denetimin gevşediği değil, aksine daha "terzi usulü" ve çözüm odaklı hale geldiği şeklinde yorumlanmalıdır.
Kurul, Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması (SIEC) testi kapsamında artık statik pazar paylarının ötesine geçmekte; inovasyon rekabeti ve potansiyel rakiplerin bertaraf edilmesi (killer acquisitions) risklerini titizlikle incelemektedir. Yapısal elden çıkarmalar veya davranışsal taahhütler, karmaşık işlemlerin onaylanmasında temel anahtar haline gelmiştir.
5. 2026 Projeksiyonu: Algoritmalar ve Uyumun Geleceği
Raporun işaret ettiği üç yapısal gelişme, 2026 yılındaki uyum stratejilerini belirleyecektir:
- Algoritmik Denetim: Yapay zekâ destekli izleme araçları artık operasyoneldir. İnsan müdahalesi olmaksızın fiyatların yakınsadığı "zımni uyumlu eylem" (tacit collusion) senaryoları, Kurumun öncelikli radarındadır. İşgücü Piyasası İçtihadı: İnsan kaynakları politikaları artık yan bir unsur değil, rekabet uyumunun merkezî bir parçasıdır. Uzlaşma ve Taahhüt Kültürü: Soruşturma süreçlerinde "Uzlaşma" ve "Taahhüt" mekanizmalarının etkin kullanımı, teşebbüsler için usul ekonomisi ve yaptırım indirimi açısından en stratejik araçlar olmaya devam edecektir.
Sonuç ve Stratejik Çıkarım: 2025 Yıllık Raporu, Kurumun teknolojik kapasitesini artırdığı, sektörel perimetresini genişlettiği ve yaptırım gücünü maksimize ettiği bir dönemin belgesidir. Teşebbüsler için stratejik çıkarım nettir: Rekabet Kurumu’nun inceleme yöntemleri dijitalleşmiş ve derinleşmiştir. Gerçek başarı, denetim kapıyı çaldığında değil; denetim gelmeden önce tesis edilen güçlü bir uyum kültürüyle mümkündür.
*Bu yayın yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.